重庆收账公司​股东对公司债款需求承当职责吗？

重庆收账公司股东对公司债款需求承当职责吗？

 甲公司与乙公司签订了一份产品设备买卖合同，合同约定：甲公司以300万元的价格向乙公司购买一批产品设备。但甲公司在后期生产运营中发现，该批产品设备存在较严峻的质量问题，欲向乙公司追究违约职责，但乙公司现有财物不足以清偿违约职责发生的债款。经查证，乙公司注册本钱为500万元，但股东实缴本钱仅为200万元，约定出资期限为2035年12月31日前。

 在此种情形下，甲公司能否要求乙公司的股东对公司不能清偿的债款承当职责呢？

 我国现有典型的企业类型主要为以下三种，分别为个人独资企业、合伙企业以及公司制企业。其间合伙企业又分为有限合伙企业和一般合伙企业，公司制企业又分为有限职责公司和股份有限公司。在不同的企业类型下，现行法律法规就股东或许出资人对于公司债款的承当具有不同的职责要求。

 一、个人独资企业

 《中华人民共和国个人独资企业法》第二条规则：“本法所称个人独资企业，是指按照本法在我国境内建立，由一个自然人出资，产业为出资人个人所有，出资人以其个人产业对企业债款承当无限职责的运营实体。”因而，公司的出资人对公司的债款承当无限连带职责。 

 二、合伙企业

 《中华人民共和国合伙企业法》第二条规则：“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织按照本法在我国境内建立的一般合伙企业和有限合伙企业。一般合伙企业由一般合伙人组成，合伙人对合伙企业债款承当无限连带职责。本法对一般合伙人承当职责的形式有特别规则的，从其规则。有限合伙企业由一般合伙人和有限合伙人组成，一般合伙人对合伙企业债款承当无限连带职责，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债款承当职责。”在合伙企业中，一般合伙人对合伙企业债款承当无限连带职责，有限合伙人仅以认缴的出资额为限对合伙企业债款承当职责。

 提示注意：合伙企业中有限合伙人和一般合伙人在身份改变后对公司债款承当的问题。

 《中华人民共和国合伙企业法》

 第八十三条规则：“有限合伙人改变为一般合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债款承当无限连带职责。”

第八十四条规则：“一般合伙人改变为有限合伙人的，对其作为一般合伙人期间合伙企业发生的债款承当无限连带职责。”

根据前述规则，有限合伙人改变为一般合伙人，其对合伙企业的债款承当无限连带职责，一般合伙人改变为有限合伙人，其对其作为一般合伙人期间合伙企业发生的债款承当无限连带职责，对作为有限合伙人期间合伙企业发生的债款以其认缴的出资额为限承当职责。

 三、公司制企业

2014年3月1日正式实施的《中华人民共和国公司法》将注册本钱实缴挂号制改为了认缴挂号制。除法律、行政法规以及国务院决议对公司注册本钱实缴还有规则的外，撤销了关于公司股东（发起人）应当自公司成立之日起两年内缴足本钱，出资公司可以在五年内缴足出资的规则。撤销一人有限职责公司股东应当一次足额交纳出资的规则。认缴出资额、出资方式、出资期限等由公司股东（发起人）自主约定，并记载于公司章程。这些规则导致在公司实践运营中，经常出现股东本钱没有实践到位的状况。这也就导致公司债权人会因股东未实行或许未全面实行出资职责遭受损失。

 尽管我国《中华人民共和国公司法》第三条规则：“公司是企业法人，有独立的法人产业，享有法人产业权。公司以其悉数产业对公司的债款承当职责。有限职责公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承当职责；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承当职责。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规则（三）》第13条第2款明确规则：“公司债权人恳求未实行或许未全面实行出资职责的股东在未出本钱息范围内对公司债款不能清偿的部分承当弥补赔偿职责的，人民法院应予支撑；未实行或许未全面实行出资职责的股东现已承当上述职责，其他债权人提出相同恳求的，人民法院不予支撑。”但债权人能否在股东出资未届期满时要求股东承当弥补职责仍有争议。

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